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 bob综合体育注册新闻     |      2022-03-31 10:50

  航天彩虹:中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的核查意见

  中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司 2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计 的核查意见 中信建投

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”)作为航天彩虹无人机股份有限公司(以下简称“航天彩虹”或“公司”) 2021年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对航天彩虹2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况进行了核查,核查情况与意见如下:

  公司因日常业务发展的需要,公司及其子公司与中国航天科技集团有限公司(以下简称“航天科技集团”)内部成员单位和航天科技财务有限责任公司(以下简称“航天科技财务公司”)等关联方之间存在部分必要且合理的关联交易,预计2022年度关联交易金额为398,930万元。

  经公司第五届董事会第二十七次会议决议、2020年度股东大会审议批准,公司2021年度日常关联交易预计发生交易金额为332,830.00万元;经公司第五届董事会第三十一次会议、2021年度第二次临时股东大会审议批准,公司新增日常其他关联交易委托10,000.00万元,2021年度日常关联交易预计金额合计为342,830.00万元;2021年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为258,250.72万元,未超出经公司股东大会批准的年度关联交易额度。

  公司于2022年3月29日召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决。根据相关法律法规和《公司章程》等规定,本议案尚需提交公司股东大会审议,与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  根据公司经营发展及业务运行需求,2022年度公司拟与关联方发生交易预计金额为398,930万元,其中:向关联人采购原材料15,800万元,向关联人销售产品、商品230,290万元,向关联人提供劳务6,950万元,接受关联人提供的劳务2,040万元,委托关联人销售产品、商品200万元,其他日常关联交易143,650万元。具体情况如下:

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金额

  向关联人采购原材料 中国航天科技集团有限公司内部成员单位 采购商品 市场公允价格 15,640.00 0.00 9,477.40

  向关联人销售产品、商品 中国航天科技集团有限公司内部成员单位 销售商品 市场公允价格 223,120.00 4,865.21 117,804.19

  杭州永信洋光电材料有限公司 房屋出租及水电 市场公允价格 390.00 60.12 181.82

  浙江南洋华诚科技有限公司 房屋、设备出租及水电 市场公允价格 740.00 564.95 0.00

  向关联人提供劳务 浙江华诚科技有限公司 服务费 市场公允价格 50.00 0.00 184.24

  中国航天科技集团有限公司内部成员单位 科研服务 市场公允价格 6,900.00 0.00 17,716.63

  接受关联人提供的劳务 杭州永信洋光电材料有限公司 接受劳务 市场公允价格 2,040.00 204.75 1,619.90

  委托关联人销售产品、商品 杭州永信洋光电材料有限公司 委托代销代理费 市场公允价格 200.00 13.44 0.00

  其他日常关联交易 中国航天科技集团有限公司内部成员单位 房屋租赁及水电 市场公允价格 1,500.00 0.00 1,295.13

  2021年度日常关联交易预计金额合计为342,830.00万元;2021年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为258,250.72万元,其中,向关联人采购商品及接受服务14,827.19万元,向关联人销售商品及提供服务 137,544.94万元,其他关联交易105,878.59万元,未超出经公司股东大会批准的年度关联交易额度。具体情况如下:

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例(%) 实际发生额与预计金额差异(%) 披露日期及索引

  向关联人采购商品及接受服务 中国航天科技集团有限公司内部成员单位 采购商品及接受服务 13,200.75 20,000.00 6.15% -34.00% 详见2021年4月1日巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易的执行情况和 2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-022);2021年 8月27日巨潮资讯网《关于新增 2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-050)

  向关联人销售商品及提供服务 中国航天科技集团有限公司内部成员单位 销售商品及提供服务 135,520.82 200,000.00 47.48% -32.24%

  浙江南洋华诚科技有限公司及其子公司 销售商品及提供服务 674.28 0 0.24% 100.00%

  公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 公司对2021年度日常关联交易预计进行了充分的评估和测算,但受疫情以及市场与客户要求变化等影响,关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营行为。

  公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 经核查,差异较大主要是受疫情以及市场与客户要求变化等影响,非公司主观故意所致,对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司2021年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额,但不足预计总金额的80%,主要原因是:

  公司对2021年度日常关联交易预计进行了充分的评估和测算,但因疫情以及市场与客户要求变化等影响,关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营行为。

  与航天科技财务有限责任公司发生关联存款金额超出授权金额12,705.39万元,主要原因是本期募集资金补流。

  新增浙江南洋华诚科技有限公司为日常关联交易关联人,主要原因系该公司成立于2021年11月8日,其董事长、法定代表人邵雨田先生系公司董事邵奕兴先生的直系亲属,与公司发生的部分采购、销售商品及提供服务构成日常关联交易。

  经营范围:战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统,各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、bob综合体育app官网下载 - Apple App Store无人装备系统,以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务;军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射(含搭载)及卫星运营服务;卫星通信广播电视传输服务;国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理;航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务;各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务;地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务;电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务;化学原料、化学制品(不含危险化学品)和特种材料研发及应用;通用设备、专用设备及装备研发;销售汽车及零部件;进出口贸易及投资服务;组织文化艺术交流服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

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  上述关联方均依法持续经营,企业状况良好,不是失信被执行人,具有充分的履约能力,抗风险能力较强,与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关,不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

  经营范围:专用化学产品制造(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);合成材料制造(不含危险化学品);塑料制品制造;电力电子元器件制造;光伏设备及元器件制造;电子元器件制造;显示器件制造;光电子器件制造;其他电子器件制造;电子专用材料制造;新型膜材料销售;橡胶制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子元器件批发;先进电力电子装置销售;贸易经纪;销售代理;合成材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);光电子器件销售;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销售;塑料制品销售;显示器件销售;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  杭州永信洋光电材料有限公司为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,不是失信被执行人,履约能力强。

  经营范围:一般项目:新材料技术研发;电子专用材料研发;新材料技术推广服务;机械设备研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料制造;塑料制品制造;电力电子元器件制造;合成材料制造(不含危险化学品);其他电子器件制造;电子专用材料销售;塑料制品销售;电力电子元器件销售;新型膜材料销售;合成材料销售;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围:一般项目:新材料技术研发;电子专用材料研发;新材料技术推广服务;机械设备研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料制造;塑料制品制造;电力电子元器件制造;合成材料制造(不含危险化学品);其他电子器件制造;电子专用材料销售;塑料制品销售;电力电子元器件销售;新型膜材料销售;合成材料销售;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  浙江华诚科技有限公司为浙江南洋华诚科技有限公司的全资子公司,浙江南洋华诚科技有限公司董事长、法定代表人邵雨田先生系公司董事邵奕兴先生的直系亲属。bob综合体育app - Ap

  浙江华诚科技有限公司为依法存续且正常经营的公司,该公司目前经营稳定,不是失信被执行人,履约能力强。

  经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经批准发行财务公司债券;(十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;(十四)有价证券投资;(十五)成员单位产品买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  公司的实际控制人航天科技集团同时为航天财务的实际控制人、控股股东,公司的控股股东中国航天空气动力技术研究院、股东航天投资控股有限公司同时为航天财务的股东。ple A Store航天彩虹:中

  上述关联方均依法持续经营,企业状况良好,不是失信被执行人,具有充分的履约能力,抗风险能力较强,与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关,不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

  公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为:以市场化为原则,bob综合体育app官网下载 - Apple App Store严格执行市场价格,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,并根据市场变化及时调整。

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  公司日常关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,定价政策和定价依据是公平和公正的,有利于公司经营业绩的稳定增长,不影响公司的独立性,不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

  公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决,其他3位董事一致同意。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

  本保荐机构对公司2021年度日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计进行了核查后认为,上述关联交易事项符合公司正常业务发展需要,该等交易按照市场交易原则公平、公正、合理地协商交易价格,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。上述关联交易事项,已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过,并已经独立董事事前认可并发表独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)